ТОО 的红利：何时可以分配净收入、何时禁止支付？（中文）

注明日期的信息性解析，依据 2026 年 10 月 6 日保存的《合伙法》与《民法典》官方文本和 2026 年 9 月 23 日保存的《税法典》。这不确认今日版本，也不是个人的税款计算。具体分配须核查适用的版本、收款人身份和合伙文件。本文不分析真实司法案件。 简短回答 季度、半年或年度净收入的分配，由审议批准该期间经营成果的例行参与人会议决议作出。《合伙法》第 40 条允许将收入或其部分排除在分配之外。决议作出后，每名参与人有权按其在注册资本中的份额以金钱取得相应部分，期限为自决议之日起一个月。全部资本缴足前不得分配收入。但这并非唯一需要核查的情节：例如第 33(5) 条规定，对合伙自行回购的份额，在其注销或出售前不计提红利。没有自动支付并不意味着参与人没有信息权利和司法保护。 1. 分配的是什么：净收入，而不是库存现金 第 40 条说的是合伙在季度、半年或年度经营中取得的净收入，而不是账户上的任何资金。第 43(2)(4) 条将批准财务报告和分配净收入列为参与人会议的专属职权。因此必须核查相应期间的经营成果和会计文件。收到的借款或他人的预付款仅仅因为增加了资金余额并不成为利润；反过来，会计收入也不保证有可用于立即支付的自由资金。这是对经营成果与流动性之区别的实务说明，而不是独立的净收入计算公式。 比（Би）的建议：会议前取得可分配金额的明细、资本全部缴足的文件和按义务计算的预测。第 11 条赋予参与人获取信息并按章程规定的程序查阅会计及其他文件的权利。不要用银行对账单替代对报告的核查。有效的分配决议构成请求参与人应得款项的依据；因此不经履行评估就作出决议是有风险的。会计特别规则和行业要求并不以第 40 条为限。 2. 谁决定、参与人受到何种保护 依第 40(1) 条，决议由批准相应期间成果的例行参与人会议作出。执行机关不能以自己的分配令替代该决议，参与人也不能擅自提取“自己的利润”。对已完成支付的法律评价需要其文件和依据；不能宣布任何有争议的交易自动构成不当得利。 对唯一参与人的 ТОО 适用第 10(2) 条：属于参与人会议职权的决议由其独自作出并以书面形式固定；第 44–50 条不适用于此类合伙。其余 ТОО 应遵守会议程序。第 44 条规定例行会议每年至少召开一次，并在财务年度结束后不迟于三个月举行年度财务报告会议。这并不会使分配季度收入的权利变成每季度支付的义务。 会议有权将净收入或其部分排除在分配之外。参与人的期待不能替代支付决议，但“少数参与人毫无保护”的断然结论是错误的。第 11 条规定信息权利和对侵权决议的异议；第 50 条允许在违反程序、法律、章程或参与人权利时，应未参与表决或投反对票的参与人申请，全部或部分确认决议无效。期限为自其知道或应当知道决议之日起六个月；对参加会议的参与人——自决议作出之日起。对其他机关决议的异议适用该条规定的程序和期限。这些规则不能无视第 10(2) 条机械地移用于唯一参与人。 因此，应区分依据已作出决议请求支付和异议公司决议本身。不同意经营目的本身并不确立违法性，但“为了业务发展”也不能使任何决议不可击破。此处不提供司法实践综述，也不承诺具体纠纷结果。 3. 如何分配、在什么期限内支付 分配作出后，第 40(2) 条确认每名参与人按其在注册资本中的份额取得相应部分的权利，以及自决议之日起一个月内以金钱支付。该款没有允许仅凭章程或参与人协议改变份额比例的但书。第 14 条要求将分配程序列入设立合同，并允许不违反法律的附加条件。这不是把第 40(2) 条改写成有利于多数人的许可。比（Би）的建议：核对应日期的参与人构成和份额大小，单独处理合伙依第 33(5) 条回购的份额。 应得款项迟延时，参与人可以提出追索债务和相应责任的问题。民法典第 353 条已就因不履行金钱义务或迟延而非法使用他人资金规定了法定违约金。保存文本中其数额与国家银行基准利率和该条规定的日期相联系；规则中有法律或合同另有数额的但书。第 2 款规范计算期间，第 3 款规范超过违约金的损失部分。具体请求须核查债务的存在和期限、适当计算、责任条件和适用的异议；一次迟延不能证明全部申报金额。第 359 条关于责任依据及其例外单独适用。本文不提供当前基准利率。 一个月不应被自动替换为三十天或纪要中任意更长的期限。违约金并非仅因写入章程而产生，章程中没有违约金也不取消对法定依据的核查。请保存决议、份额计算、支付信息和关于期限的往来通信。 4. 何时禁止分配或需要额外核查 第 40(3) 条的直接禁止——在全部注册资本缴足前分配。重要的是核查全部资本，而不仅是拟向其支付的参与人的出资。没有统计就不能称之为“最常见的陷阱”，但文件核查是必要的。违反禁止所为支付的法律后果依具体依据确定：可能的返还不应被预先宣布为任何纠纷的既定结果。 还有第 33(5) 条的独立规则：对退出参与人转至 ТОО 自身的份额，在其注销或出售给其他参与人或第三人之前不计提红利。因此“第 40 条只有一个禁止，所以没有其他限制”的公式并不安全。已读条文不替代对特别立法、公司身份和无力偿债时可能存在的限制的核查。本文未按一手来源采纳完整的债务人重整与破产制度；本文不作出“破产管理人必然异议任何用最后资金支付的款项”的断言。 也请核查合伙的合同。例如，如果具体银行合同限制向参与人支付，需要阅读其条件和违约后果：这是合同风险的条件性示例，而不是对所有借款的普遍禁止。批准分配并不消除对债权人的义务。比（Би）的建议：单独列出法律限制和具体合同条件的清单；不要把内部偿付能力核查说成对强制性规范的替代。 5. 税收：不要把公司决议与税收计算混为一谈 税收定性宽于普通的公司分配。保存的税法典第 13 条区分分配收入的红利和推定红利；由法人向其参与人分配的净收入部分直接归入第一类。但并非对参与人的任何借款、对个体经营者的任何付款或给总经理的任何报酬都自动是“隐性红利”：这种定性需要核查规范的确切特征、例外和实际交易。 对居民自然人——在所读税法典中，第 361–362 条规定扣缴义务人和义务的履行程序；第 425 条将从扣缴义务人处取得的红利列入在支付环节征税的所得。第 440 条规定对应税所得计算、扣缴和划转个人所得税。税款计算不是按支付的名称进行：应确定应税所得金额、适用的减除和免税、个人身份和版本。第 363 条包含红利的单独累进税率表；数字税率和门槛在本短文中有意不作为对任何参与人的现成计算。 对非居民不能自动适用同一方案。保存的第 682 条规定独立税率和条件，包括特别情形；国际协定不是凭一本外国护照就适用。第 698、706 条要求核查相应协定及其适用条件、最终收款人身份、所得与常设机构的联系以及按规定方式提供的居民身份确认。本文未确认任何具体税收协定的文本、具体支付的税率或全部税收优惠清单。这是简短公司解析的精确边界，而不是建议在不核查例外的情况下对每笔支付都扣税。 比（Би）的建议：划款前单独编制分配金额、依法扣缴税款和应支付金额的计算，注明所依据的规范和收款人文件。在决议和计算文件中区分扣缴前金额和实际支付金额。参与人应理解这一区别，但这种细化不保证没有争议，也不替代遵守税收期限。 决策表 情形 / 应做什么 / 依据 情形：有季度、半年或年度净收入 应做什么：例行会议批准成果并决定是否分配收入；不是账户上的任何资金 依据：40(1), 43(2)(4) Закона о ТОО 情形：决议已作出，应得款项未支付 应做什么：核查一个月期限、债务文件和请求计算；不承诺自动的制裁金额 依据：40(2); 353 и 359 ГК 情形：全部注册资本尚未缴足 应做什么：不分配收入；核查全部缴足的文件 依据：40(3) Закона о ТОО 情形：会议将收入排除在分配之外 应做什么：不产生自动支付；决议的合法性和保护权利单独核查 依据：40(1), 11, 50；唯一参与人适用 10(2) 情形：向自然人支付 应做什么：确定居民身份、应税收入、适用的例外和扣缴义务人的义务，然后计算 依据：税法典：13、361–363、425、440；非居民适用单独规范 实务：支付前的四步 第 1 步。以文件确认全部资本已缴付和最新份额；单独标注 ТОО 自行回购、暂不计提红利的份额。第 2 步。准备相应期间的成果和财务报告，遵守程序并制作决议：可分配金额、份额和一个月内金钱支付；唯一参与人——书面独自决定。第 3 步。划款前核查收款人的税收身份、应税金额、例外、文件和计算；不要在未获适用条件的情况下照搬他人的税率。第 4 步。在一个月内支付应得款项，保存决议、计算和划转凭证。如果争议已经发生，区分依据决议的债务和对公司决议的异议；不要错过适用的期限，也不要在公开通信中披露他人的税务或银行信息。 结论 “三把锁”的形象作为备忘很有用：经核查的净收入、适当的决议和已缴足的资本。但这不是详尽的法律检验：还有关于回购份额、信息权利、异议、特别限制和税收的规则。纪要不会把任何支付变成合法支付，没有决议也不剥夺参与人的一切保护手段。文件和计算的纪律降低不确定性；它不能保证没有争议。 比（Би）的分析 我的结论：公司决议和金钱请求应当分开分析。参与人不能简单地给自己指定全部库存现金的份额，但多数也不能免于对其不分配决议合法性的核查。第 40 条允许将收入排除在分配之外，第 11、50 条保留信息权利和它们规定的司法保护。因此“只能协商或退出 ТОО”的建议过于绝对。事先商定清楚的政策是明智的，但内部文件无权取消法律的强制性规定。未经研究也不能断言纠纷几乎总是源于不守纪律：原因和实务可能各不相同。为冲突做准备时，报告、决议、程序证据和计算的组合比“一份纪要在所有情况下都会起决定作用”的承诺更有用。